JAARVERSLAG 2016 BLOKKER HOLDING

BERICHT RAAD VAN COMMISSARISSEN

VERSLAGJAAR 2016

In het verslagjaar is uitvoerig gesproken met de Raad van Bestuur over de door de directies van werkmaatschappijen ontwikkelde middellange-termijn masterplannen. Deze plannen voorzagen in een verdere groei van de omnichannel ambities van de formules en de investeringen in vernieuwing van de winkelformules, de organisatie en automatisering. In de afgelopen jaren is een aanzet gegeven tot modernisering van de winkelformules en intensivering van de online groei. Door de snelheid van de veranderingen in de retailmarkt en de snel wijzigende consumenten­­wensen kon de opgelopen achterstand niet of onvoldoende worden ingehaald. Het concern moet meer vaart maken en wendbaarder worden om de innovatie bij de winkelformules door te zetten en de commerciële slagkracht te vergroten. Evaluatie heeft aangetoond dat - ondanks de vorderingen op het gebied van online groei, omnichannel en merk- en winkelinnovatie - mede door de sterk toenemende concurrentie zowel in de winkelstraten als online, en branchevervaging, de voortgang van de uitvoering van de concernstrategie onder sterke druk kwam te staan. De daling van de omzet in de fysieke winkels kon in 2016 niet worden gekeerd. Naar aanleiding van deze ontwikkelingen is in de tweede helft van 2016 en in het voorjaar van 2017 intensief overleg geweest tussen de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen over een aanpassing van de strategie en noodzakelijke herstructurering. In samenspraak tussen de aandeelhouders, de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur, is in het voorjaar van 2017 besloten tot een verdere aanscherping van de concern­strategie en herstructurering van het concern door focus op de formule Blokker in Nederland en België en op voortzetting van de reeds ingezette maatregelen tot herstel van de winstgevendheid daarvan. Besloten is om de overige concernformules te gaan verkopen. Na balansdatum is de kredietfaciliteit met de aandeel­houders verhoogd en vastgelegd. Om deze strategie uit te kunnen voeren is de liquiditeit voor de komende tijd zekergesteld. 

De totale concernomzet is in 2016, door een achter­blijvende omzet in het vierde kwartaal en de sluiting van winkels, met bijna 5% gedaald ten opzichte van die in 2015 (52 weken). In het Verslag Raad van Bestuur wordt een nadere toelichting gegeven op de omzet- en resultaat­ontwikkelingen in de sectoren Huishoud, Speelgoed en Wonen. 

De Raad van Commissarissen biedt de door de Raad van Bestuur opgestelde jaarrekening over het boekjaar 2016 ter vaststelling aan. De jaarrekening is gecontroleerd door KPMG Accountants. Hun verklaring is vermeld op pagina 51/52. Wij hebben mede op grond van deze verklaring en hun verslag de jaarrekening goedgekeurd en stellen u voor deze vast te stellen.

SAMENSTELLING RAAD VAN BESTUUR EN RAAD VAN COMMISSARISSEN

In het verslagjaar is de samenstelling van de Raad van Commissarissen gewijzigd. De heer P.C. Klaver, lid en voorzitter van de Raad sinds 2009, is per 1 september wegens gezondheids­redenen teruggetreden. De vicevoorzitter van de Raad, de heer Slippens, heeft hem opgevolgd als voorzitter van de Raad. De onderneming en de Raad van Commissarissen zijn de heer Klaver zeer erkentelijk voor zijn waardevolle bijdragen aan de activiteiten van de Raad en het concern. Hij heeft sinds zijn eerste benoeming in 2009 blijk gegeven van een grote inzet en betrokkenheid. De heer Blokker is volgens rooster in het verslag­jaar als commissaris teruggetreden en tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders als commissaris voor een nieuwe termijn herbenoemd. In het voorjaar 2017 heeft de heer Blokker besloten om per 1 maart 2017 terug te treden als commissaris. De heer Blokker is ruim 40 jaar lid geweest van de directie van Blokker, van de Raad van Bestuur en sinds april 2014 van de Raad van Commissarissen. Wij zijn de heer Blokker zeer erkentelijk voor zijn grote bijdrage aan de ontwikkeling van het familiebedrijf, de succesvolle expansie van de diverse formules van de onder­neming en zijn bijdrage aan de discussies en besluit­vorming binnen de Raad van Commissarissen. De heer Blokker blijft betrokken als aandeelhouder van het concern. Per 5 april 2017 is de heer R.M. van Kralingen benoemd als lid van de Raad van Commissarissen. De heer Van Kralingen is ondernemer en consultant op het raakvlak van business development en marketing en werkt voor diverse internationale ondernemingen. Hij bekleedde diverse (internationale) bestuursfuncties en doceert aan enkele buitenlandse universiteiten. Hij heeft een aantal boeken over groei van ondernemingen op zijn naam staan. Wij zien in de heer Van Kralingen met zijn ruime management­ervaring in marketing en (retail)merken een welkome versterking van onze Raad. 

CENTRALE ONDERNEMINGSRAAD

Leden van de Raad van Commissarissen hebben in het verslagjaar met de COR uitvoerig en openhartig gesproken over de gang van zaken en de ontwikkeling van de concernstrategie. De COR heeft een aantal belangrijke advies- en instemmingsaanvragen behandeld. De Raad van Commissarissen spreekt zijn waardering uit voor de goede en open overlegstructuur tussen de medezeggenschap en de bestuurder.

TOEZICHT EN GOVERNANCE

Met de Raad van Bestuur wordt volgens een vastgesteld schema van vergaderingen de gang van zaken besproken. In verband met de ontwikkelingen heeft de Raad van Commissarissen in het verslagjaar veelvuldig met de Raad van Bestuur vergaderd. De commissarissen zijn ook buiten deze vergaderingen diverse malen bijeen geweest. 

De Raad kent drie commissies: de Auditcommissie, de Selectie- en Benoemingscommissie en de Remuneratiecommissie. De commissies uit de Raad zijn in het verslagjaar diverse malen bij elkaar geweest. De Auditcommissie heeft in het verslagjaar volgens een vast schema periodiek vergaderd met de CFO, de concern controller en de externe accountants. De voorzitter van de Auditcommissie spreekt voorafgaand aan iedere Auditcommissie­vergadering ook separaat met de accountant. In een vergadering met de CFO en de externe accountant is gesproken over de samenvatting van de controlebevindingen, de managementletter, de jaarstukken en het accountantsverslag. De Remuneratie­commissie heeft de invulling van de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur besproken.

In de vergaderingen met de Raad van Bestuur is uitvoerig gesproken over de concernstrategie, de opstelling van masterplannen, de strategiewijziging en herstructurering van het concern. In deze vergaderingen is voorts gesproken over de ontwikkelingen bij Blokker en de gang van zaken bij de uitrol van ‘De Nieuwste Blokker’-filialen, de nieuwe proefwinkels bij Intertoys, de nieuwe leerwinkels bij Xenos en de online activiteiten van de winkel­formules en e-fulfilment conform de omnichannel-strategie. Met de Raad van Bestuur is ook uitvoerig gesproken over de operationele gang van zaken, de inrichting van de supply chain-organisaties, de verbetering van de automatisering van de interne rapportagesystemen, het operationele budget, het investeringsbudget en de omzet- en resultaatontwikkeling van de verschillende formules en van het concern. 

Periodiek wordt ook met de Raad van Bestuur gesproken over ontwikkelingen in de personele bezetting van sleutelposities binnen het concern, in het bijzonder de directieteams van de werkmaatschappijen, het sociale beleid, de noodzakelijke reorganisaties binnen de winkelorganisaties en over management development. De Raad heeft het jaarverslag en de jaarrekening besproken in een vergadering met de Raad van Bestuur waarin ook de externe accountant aanwezig was. 

In het kader van de Wet Bestuur en Toezicht voldoet het concern op dit moment niet aan een evenwichtige verdeling van bestuurs- en toezichthoudende functies over vrouwen en mannen. Bij benoemingen wordt primair gekeken naar de kwaliteit en geschikt­heid van kandidaten voor de functies.

In het verslagjaar is besloten om opnieuw voorzieningen te vormen voor de sluiting van verlieslatende winkels van diverse formules. Het jaar 2016 was, door de sterk tegenvallende omzet- en resultaatontwikkeling, een teleurstellend jaar voor Blokker Holding. 

De Raad heeft in het voorjaar van 2017, samen met de Raad van Bestuur en met instemming van de aandeelhouders, moeilijke beslissingen genomen over de herstructurering van het concern. 

De Raad van Commissarissen spreekt een woord van dank uit aan het adres van de Raad van Bestuur, de directies en de medewerkers van de holding en de werkmaatschappijen, voor de inzet en inspanningen in het verslagjaar. 

 

Amsterdam, 12 mei 2017

Raad van Commissarissen
A.J.L. Slippens, voorzitter
R.M. van Kralingen
M.J. Poots-Bijl
H.Th.E.M. Rottinghuis